<사진출처: Pixabay, 본인 제작>
여러분은 우리 주위에 존재하고 있는 기업이 어떻게 운영되는지 또는 누구에 의해 운영되고 있는지를 생각해 본 적이 있으신가요? 생각해 본 적이 없다고요? 전혀 문제 될 것이 없습니다! 지금부터 기업이 누가, 어떠한 방식으로 운영하는지 쉽게 살펴보도록 하겠습니다! 일반적으로 기업은 주주를 비롯하여, 경영자, 채권자, 직원 등 다양한 이해관계자들과의 관계 속에 놓여 있습니다. 하지만 때로는 이러한 이해관계자들 사이에서 관계의 복잡성으로 인해 기업이 손실을 입게 되는 경우도 있습니다. 이러한 손해를 줄이고자 이해관계자들 사이에서 관계의 복잡성을 조정하고 관리하기 위한 메커니즘이 등장하였는데 이것을 우리는 ‘기업지배구조(Corporate Governance)’라고 합니다. 이러한 기업지배구조는 기업에 관련된 이해관계자들의 복잡한 역할관계를 보여주며, 주로 기업을 통제하는 구조가 어떻게 구성되어 있는지를 다루고 있습니다.
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기업지배구조는 크게 ‘전문경영체제’와 ‘소유경영체제’ 2가지로 구분할 수 있습니다. 우선 ‘전문경영체제’는 영/미식 기업지배구조로서 기업의 경영과 소유가 분리되어 나타납니다. 즉, 실제 기업을 소유하고 있는 자가 기업을 경영하는 것이 아닌, 전문적인 경영 능력을 갖춘 전문경영인이 기업을 경영하게 하는 것입니다. 기업의 복잡성이 증가함에 따라 합리적인 기업의 운영이 필요하게 되었고, 이에 따라 전문경영체제는 영/미를 비롯한 서구권에서 보편화되는 추세입니다. 반면 ‘소유경영체제’는 기업의 경영과 소유가 분리되지 않고, 기업의 소유와 경영이 동시에 이루어지는 형태의 기업지배구조로서 주로 한국사회에서 많이 나타나고 있는 모습입니다.
위에서 살펴보았듯이 한국사회에서 소유경영체제는 방만한 차입경영, 문어발식 경영으로 대표되는 무분별한 다각화, 과잉중복투자 등의 다양한 경영부실 문제를 일으켰습니다. 이러한 잘못된 의사결정은 소유와 경영이 동일하게 이루어지는 기업지배구조로 인하여 내외부적으로 경영활동이 적절히 감시가 되지 않았기 때문에 발생하였다고 볼 수 있습니다. 일반적인 기업지배구조에서 내부적인 감시를 하는 수단으로는 주주총회, 이사회, 감사회 등이 있습니다. 하지만 소유경영체제에서는 기업소유자(경영자)의 영향력이 매우 강력하기 때문에 기업활동에 대한 실질적인 감시가 이루어지기 힘들다는 문제가 있습니다.
이처럼 한국사회의 소유경영체제는 기업지배구조를 악화시키고 경제적 어려움을 야기할 수 있다는 문제점이 있습니다. 최근에는 이러한 한국사회의 기업지배구조를 개선시키고자 ‘상법개정안’을 발의하려는 논의가 이루어지고 있으며. 이는 경제계와 정치계에 있어서 가장 큰 이슈가 되고 있습니다. 그렇다면 이번에 논의되고 있는 상법개정안에는 무엇이 있는지 정말 쉽게 알아보도록 할까요?!
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상법개정안의 주요 내용으로는 5가지가 있습니다. 첫 번째로 ‘감사위원의 분리 선출’이 있습니다. 감사는 경영자가 경영활동을 올바르게 하고 있는지를 감시하는 역할을 합니다. 따라서 감사의 역할은 건전한 기업지배구조를 수립하기 위해서 매우 중요하다고 할 수 있습니다. 하지만 이전까지 기업의 감사의 선출은 이사 중에서 선임하도록 되어 있었습니다. 소유경영체제에서의 이사는 주로 경영자(소유자)와 특수한 이해관계에 놓인 사람이 선출되는 경우가 많다고 합니다. 그러면 경영자와 친밀한 관계에 있는 이사가 감사가 된다면 과연 경영활동을 제대로 감시할 수 있을까요? 아마 어려울 것입니다. 이에 따라 이번 상법개정안에서는 주주총회에서 감사를 기존의 이사와 분리해서 선임하도록 개정하고자 논의하고 있습니다.
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두 번째로 ‘집중투표제의 의무화’입니다. 현행 상법에서는 주식 1주당 1의결권을 원칙으로 하고 있습니다. 소유경영체제에서 기업의 경영자는 대주주인 경우가 많아, 이사나 감사의 선임시 대주주의 의지대로 선임이 될 가능성이 높게 됩니다. 집중투표제는 이러한 문제를 방지하고자 만들어졌습니다. 집중투표제는 현행 상법처럼 1주당 1의결권을 부여받는 것이 아니라 선임하려는 이사의 수만큼 의결권을 부여 받아 특정 후보자에게 집중하여 투표할 수 있도록 합니다. 예를 들어 4명의 이사를 선임하는데 5주를 가진 대주주와 1주를 가진 소수주주는 각각 20주(4명*5주), 4주(4명*1주)의 의결권을 갖게 되며, 이 의결권을 자신이 선출되기를 바라는 후보에게 표를 몰아서 줄 수 있다는 것입니다. 이에 따라 아무리 대주주라도 모든 이사나 감사를 대주주가 원하는 대로 선출하기 힘들어지기 때문에 소수주주의 의견이 반영되어 기업지배구조의 개선이 일어날 수 있다는 것입니다.
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세 번째로 ‘전자투표제의 의무화’입니다. 이는 PC 및 모바일 등의 온라인 방식을 통해 주주총회에 참여하지 않더라도 전자투표로 의결권을 행사할 수 있도록 의무화하자는 규제입니다. 우리나라의 정기주주총회는 주로 12월~3월에 몰아서 열리고, 기업마다 날짜가 겹치는 경우가 빈번합니다. 만약 서면투표로만 의결권 행사가 가능할 경우에는 여러 종류의 주식을 보유한 주주는 보유한 주식에 대해 전부 의결권을 행사할 수 없다는 문제가 존재합니다. 하지만 전자투표제를 통해서 의결권 행사가 용이해짐에 따라 소수주주들의 주주총회 참여는 활발해지고 이에 따라 기업지배구조가 건전해질 수 있다는 것입니다.
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네 번째로 ‘다중대표소송제의 도입’입니다. 대표소송이란 회사가 이사에 대한 책임추궁을 게을리 할 경우 주주가 이사의 책임을 추궁하기 위해 제기하는 소입니다. 이사의 책임추궁은 본래 회사의 권리로서 회사의 대표자가 수행해야 하는 의무입니다. 하지만 한국사회의 기업지배구조에 있어서는 회사의 대표자, 즉 경영권자가 자신과 동일한 이해관계에 있는 특수관계인이나 친, 인척들을 주로 이사로 선임하기 때문에 이사에 대한 책임추궁을 꺼려하는 것이 일반적입니다. 따라서 회사가 이사에 대한 책임 추궁을 꺼려할 경우 소수의 주주들이 모여 이사의 책임을 추궁할 수 있도록 한 것이 ‘주주대표소송제도’입니다. 다중대표소송제는 회사 간 관계에 있어서 차이가 있을 뿐 주주대표소송제도와 비슷하다고 이해할 수 있겠습니다!
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마지막으로 ‘사외이사 선임규제 강화’입니다. 사외이사란 전문지식이나 경험을 바탕으로 기업 경영에 전반적인 조언을 하기 위해 존재하는 기업 외부의 이사를 말합니다. ‘사외이사 선임규제 강화’는 바로 이러한 사외이사를 선임하는데 있어서 대주주의 참여를 제한하고 소수주주가 추천한 1인을 의무적으로 선임하도록 하는 규제입니다. 이에 따라 사외이사의 본질적인 목적이 달성되어 이는 기업지배구조의 개선을 이루어낼 수 있는 기대효과가 있습니다.
위에서 살펴본 5가지의 상법개정안은 모두 한국사회의 기업지배구조에 있어서 발생할 수 있는 문제점을 어느 정도 해소하고, 독재적인 기업 경영을 견제하고자 하는 목적에서 발의된 것으로 볼 수도 있습니다. 하지만 이러한 상법개정안은 자유시장의 질서를 역행하여 기업의 경영권을 위협하며 이로 인해 전반적인 경제위축을 야기 시킬 가능성이 있다는 경제계의 우려를 받고 있습니다. 여러분은 이번에 발의된 상법개정안에 대해서 어떻게 생각하시나요? 아직 잘 모르시겠다고요? 미래의 경영자를 꿈꾸고 계시다면 다양한 관점에서 상법개정안에 대해 다시 한 번 바라보는 것이 어떨까요?
